民事纠纷律师

1.2015年5月1日后订立的行政协议发生纠纷，公民、法人或者其他组织提起行政诉讼的，人民法院应当依法受理；2015年5月1日前订立的行政协议发生纠纷的，适用当时的法律、行政法规及司法解释。

2.合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

【案件基本事实】

红某服务联社成立于1965年，1982年更名为劳动服务公司。

1992年4月10日，工业公司、劳动服务公司改为扬某工贸，实行独立核算、自负盈亏，原两个公司下属企业（风某印刷厂、福利织带厂等）隶属关系均属扬某工贸。

××路××号的937.50平方米土地，系国有划拨土地，《国有土地使用证》载明：用地单位工业公司，实占土地937.50平方米，宅地624.99平方米，院地310.01平方米，现用途工业，批准日期1990年6月7日。案涉土地上有房产8栋，公房产权证存根载明：单位名称工业公司风某印刷厂，房产坐落××路××号，产权来源为转让（自建），所有形式为集体，权利确定日期为1965年、1984年，结构为砖混、土木，用途为车间、办公。2001年1月19日《公有房产产权申请登记换（发）证呈报审批表》载明：产权单位工业公司风某印刷厂，该处加盖工业公司公章，土地面积995.4平方米，房屋占地面积624.99平方米，庭院面积369.7平方米。

1994年9月26日，某区政府（甲方）与某支行（乙方）签订《合作建房协议书》；同年11月23日，双方签订《合作建房合同》，约定：1.甲方将XX号（某区第六小学、风某印刷厂）地段（占地面积3900平方米）作为投入，由乙方出建设资金，合作建房，建筑总面积约20000平方米；2.甲乙双方房地产权按3：7比例分成，甲方在其分得地皮上修建面积约6000平方米的国内二星级宾馆。乙方在其分得地皮上修建面积约14000平方米综合楼；3.乙方解决甲方第六小学所需迁移补偿费400万元，另解决其他补偿费用140万元，均由甲方包干使用；4.甲方负责地皮范围内学校、印刷厂及住户搬迁工作。

1995年8月29日，某区商贸委代表某区政府（甲方）与扬某工贸（乙方）签订《征迁协议书》，约定：1.甲方一次性付给乙方征迁补偿安置费35万元人民币；2.甲方拟在第六小学和风某印刷厂地址与某支行合作盖大厦和一座二星级宾馆。乙方以现有地皮参股二星级宾馆，占二星级宾馆6000平方米（不包括政府投资加层）30%股份；3.乙方自收到甲方征迁补偿安置费后15日内搬迁完毕，不得影响甲方按期施工，推迟一天，赔偿征迁补偿安置费10%；4.自宾馆正式开业营运归还全部欠款后，剩余利润按比例分成；5.如遇宾馆经营性亏损或人为因素造成亏损，影响乙方利润，乙方有权提出质询和保留对经营干预权。

1996年2月14日某市土管局（甲方）与某区政府、某支行（乙方）签订《国有土地使用权出让合同》，约定：宗地位于××路××号，乙方在向甲方支付全部土地使用权出让金后，依照规定申请办理土地使用权登记手续，领取国有土地使用权证，取得出让宗地土地使用权，该宗地土地使用权每平方米出让金830元，总额3578960元。

1996年2月15日，某市土管局通知收回工业公司937.50平方米土地使用权。

1997年6月，某支行通知某区政府，因国家政策变化，合同无法履行，要求解除合同，双方协商未果。某区政府将某支行诉至某中院，该院查明某支行支出土地出让金3578960元、拆迁补偿费2000000元、其他费用130820元。某高院二审中，司法鉴定机构受托对联建的3900平方米土地当时市场价值进行评估，估价结果为10463000元，该院对估价结果予以确认。二审判决：解除双方签订的合作建房合同；土地由某区政府使用，某区政府支付某支行所享有部分土地市场价值7324100元；某支行赔偿某区政府损失5754950.36元。该判决已经发生法律效力。

2000年12月10日，经批准，某区政府将该土地用于新建机关办公楼。2001年5月29日，某区政府就案涉土地取得《国有土地使用证》，土地使用权类型为“出让”。

2002年，扬某工贸企业改制，并更名为金某公司；扬某工贸曾经主管的其他单位、企业在2002年之前，已经进行了清理改制。

2003年5月22日，某市国土局（甲方）与某区政府（乙方）签订解除协议，解除1996年2月16日签订的《国有土地使用权出让合同》；《国有土地使用权出让合同》所约定的双方权利义务终止；甲方批准的原建设用地手续不再发生法律效力，乙方需将原批准建设用地手续相关文件交回；由市财政局按纪要精神退还某区政府土地出让金；某区政府XX路土地总面积4312平方米按划拨土地使用。

2006年9月29日，某区政府取得该宗地《国有土地使用证》，土地使用权类型为“划拨”。

本案第一次一审即第4号案件审理中，经金某公司申请，一审法院委托鉴定机构对案涉地或同类地段1800平方米的二星级宾馆产权相应价值、1995年至今的收益同等货币价值”进行评估。估价结果为：位于案涉地（某区政府办公大楼位置）同类地段6000平方米二星级宾馆30%商业用房在估价时点2011年3月2日时的市场价值为人民币29672948元，单价16485元／平方米；1995年8月29日至2011年3月2日（排除合理建设期）经营期间，相当于案涉地同类地段二星级宾馆6000平方米商业用房30%经营利润收益价格（参照租金的客观收益价格）在估价时点2011年3月2日时的市场价值为人民币18153390元。金某公司缴纳鉴定费计132521元。